So könnten Firmen feindliche Übernahmen verhindern

Wenn grosse Konglomerate auf Einkaufstour gehen, können sich Schweizer Unternehmen kaum wehren. Jetzt machen Wirtschaftsführer Druck.

Die chinesische HNA-Gruppe soll in der Schweiz Offenlegungspflichten verletzt haben: Sitz in Peking. Foto: Reuters

Die chinesische HNA-Gruppe soll in der Schweiz Offenlegungspflichten verletzt haben: Sitz in Peking. Foto: Reuters

Feedback

Tragen Sie mit Hinweisen zu diesem Artikel bei oder melden Sie uns Fehler.

Es war eine Übernahme, wie man sie sich in der Schweiz nicht ­gewohnt war: Im Frühjahr 2007 hatten russisch-österreichische Investoren plötzlich 31 Prozent des Industriekonzerns Sulzer unter ihrer Kontrolle. Knapp 18 Prozent gehörten Ronny Pecik, Georg Stumpf und Viktor Vekselberg direkt, rund 14 Prozent kontrollierten sie über Optionen. Keiner hatte seinen Anteil vorher offengelegt. Die Finanzmarktaufsicht startete eine Untersuchung und stellte zwei Jahre später eine Verletzung der Offenlegungspflichten fest. Da war der Deal längst unter Dach.

Sulzer war der erste von mehreren Fällen, in denen Industriefirmen derart von Anlegern übernommen oder aufgeteilt wurden. Gategroup, Swissport, SR Technics – gleich drei ehemalige Swissair-Töchter wurden ins Ausland verkauft. Bei Clariant scheiterte 2017 eine Fusion zwar, ein Aktienpaket des Chemiekonzerns wurde aber von einem Hedgefonds kurz nach dem Erwerb mit grossem Gewinn an ein saudisches Staatsunternehmen weiterverkauft. Der Agrochemiekonzern Syngenta ging vor zwei Jahren an die chinesische Staatsfirma Chemchina.

Plötzlich gehörten russisch-österreichischen Investoren 31 Prozent von Sulzer: Financier Viktor Vekselberg. Foto: Keystone

Eine Gruppe um den Wirtschaftsanwalt und St. Galler Universitätsprofessor Andreas Binder fordert nun, dass der Bund bessere Instrumente schafft, um unfreundliche Übernahmen zu verhindern. Ihr gehören Grössen aus der Schweizer Wirtschaft an wie der frühere Swiss-Life-Präsident Bruno Gehrig, der ehemalige Börsenpräsident Peter Gomez, der renommierte Aktienrechtler Peter Forstmoser und Nestlé-Generalsekretär David Frick. Mit dabei sind auch Katja Roth Pellanda, Chefin Corporate Governance bei Novartis, der Wirtschaftsprofessor Franz Jaeger und Rudolf Wehrli, Ex-Präsident von Economiesuisse.

Mehr Transparenz verlangt

Die Gruppe verlangt, Schweizer Verwaltungsräte müssten über bessere Abwehrmöglichkeiten bei Übernahmeversuchen verfügen. «In den USA hat der Verwaltungsrat ein ganzes Set von Möglichkeiten, sich zu wehren», sagt Binder. Es brauche vor allem mehr Transparenz bei Optionen, und es müsse klar sein, wer letztlich der Besitzer einer Aktie sei und das Stimmrecht ausübe. «Sonst wird der Grundsatz verletzt, dass jene Einfluss auf die Gesellschaft haben, die auch viel Risiko tragen.» Binder hält eine Diskussion darüber für angebracht, ob eine Übernahme nicht anfechtbar sein müsse, wenn sie widerrechtlich erschlichen worden sei.

«Eine Firma mit einem autoritären Staat im Rücken ist bei einem Übernahmekampf immer im Vorteil.»Andreas Binder, Wirtschaftsanwalt

Die Gruppe stellt sich hinter den Beschluss des Ständerats, eine Behörde zu schaffen, die ausländische Direktinvestitionen unter die Lupe nehmen kann. Oft gehe es darum, gezielt westliches Wissen aufzukaufen. «Eine Firma mit einem autoritären Staat im Rücken ist bei einem Übernahmekampf immer im Vorteil», sagt Binder. Der freie Verkehr von Kapital sei wichtig, aber die Schweiz dürfe nicht naiv sein und alles zulassen, was andere längst nicht mehr für richtig halten. Gäbe es eine solche Behörde, würde das Investoren mit kurzfristigen oder politischen Absichten abschrecken.

Im Aktienrecht möchte Binders Gruppe verankern, dass ­Verwaltungsrat und Geschäftsführung die Interessen der ­Gesellschaft wahren und dem dauernden Gedeihen des Unternehmens verpflichtet sind. Dies würde dem Verwaltungsrat als Legitimation dienen, sich gegen die Einflussnahme kurzfristiger Investoren zu wehren. «Es gibt zunehmend aktivistische, kurzfristige Investoren, und sie verhindern, dass Unternehmen ihre Verantwortung für die Gesellschaft langfristig und nachhaltig wahrnehmen», sagt Binder. Vor dreissig Jahren seien die ­Aktien der grossen Schweizer Unternehmen zu zwei Dritteln im Besitz von Personen und Unternehmen aus der Schweiz gewesen. Heute seien zwei Drittel und mehr im Besitz von institutionellen Investoren wie Pensionskassen und Versicherungen, Aktienfonds oder Hedgefonds, mehrheitlich aus dem Ausland.

Abwehr von Druckversuchen

Hedgefonds und für institutionelle Anleger tätige Vermögensverwalter suchten häufig den kurzfristigen Kursanstieg statt den langfristigen Erfolg des Unternehmens, sagt Binder. Und wenn sie ihn nicht bekämen, würden sie ihn sich holen. Etwa mit einer kurssteigernden Fusion, der Zerschlagung und dem anschliessenden Verkauf von Teilen oder der ganzen Gesellschaft. Oder mit Transaktionen, die kurzfristig den Kurs befeuern, etwa die Rückführung von Eigenkapital an die Aktionäre.

«Ob das langfristig für das Unternehmen Sinn macht, spielt dabei keine Rolle», sagt Binder. Wenn dann der Kurs etwas ansteige, seien andere Anleger, ­besonders Pensionskassenverwalter, rasch bereit, den Kapitalgewinn mitzunehmen und ihr Paket einem Investor zu verkaufen. So bleibe die Nachhaltigkeit und die gesellschaftliche Verantwortung der Unternehmen auf der Strecke.

«Ziel muss es sein, Unternehmen Instrumente zu verschaffen, damit sie kurzfristige Druckversuche abwehren und langfristigen Investoren einen Vorteil verschaffen können», sagt Binder. Aktionäre hätten in den USA heute weniger Macht als in der Schweiz. Dort entscheide der Verwaltungsrat über die Dividende, nicht die Generalversammlung. Die Schweiz sei heute viel durchlässiger und damit auch ein attraktives Ziel für ausländische Hedgefonds oder Staatsfonds.

Ein geeignetes Instrument, das es Unternehmen ermöglichen soll, langfristig und nachhaltig zu wirtschaften, sind laut Binder Loyalitätsaktien. Je länger man sie besitzt, desto vorteilhafter werden sie, namentlich durch eine höhere Dividende. Solche Aktien gibt es in zahlreichen Ländern seit langem. Ob sie in der Schweiz zulässig sind, ist heute nicht klar. Der Nationalrat wollte sie vor einem Jahr ins Aktienrecht aufnehmen, der Ständerat strich sie diesen Sommer wieder aus dem Gesetz.

Chinesischer Riese bricht Schweizer Regeln

Ein Beispiel für eine undurchsichtige Beteiligung durch einen ausländischen Konzern ist der Fall HNA: Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (Finma) wirft dem chinesischen Konzern eine schwere Verletzung der Offen­legungspflicht vor. Er habe wiederholt falsche Meldungen über die Anteilshöhe am Basler Flughafenshop-Betreiber Dufry gemacht. Die Finma zeigte den Sachverhalt beim Eidgenössischen Finanzdepartement an, wie sie gestern mitteilte.

In mehreren Transaktionen häufte HNA vor zwei Jahren rund 20 Prozent der Anteile an – zum Teil über wichtige Manager, wie den inzwischen verstorbenen Firmengründer Jian Wang oder seinen Geschäftspartner Feng Chen, zum Teil über eine Stiftung namens Cihang Foundation, die zum Konzern gehörte. Alle verfügten über enge Verbindungen zur HNA-Gruppe – der Konzern legte dies aber nicht offen. Unterdessen hat sich HNA von den Dufry-Aktien wieder getrennt.

Gewaltige Einkaufstour, jetzt hohe Schulden: Der Hauptsitz der chinesischen HNA-Gruppe in Haikou. Foto: Reuters

Laut Patric Eymann, Leiter des Geschäftsbereichs Enforcement bei der Finma, hat HNA die wahre Höhe der Dufry-Anteile «hinter undurchsichtigen Strukturen und Formalien versteckt».Die Chinesen blieben dabei äusserst hartnäckig. So schreibt die Aufsicht in ihrem Bericht: «Selbst als die Finma Vorabklärungen eröffnete und eine Korrektur der Meldungen forderte, korrigierten die Parteien den gesetzeswidrigen Zustand nicht.» Auch gab HNA nach der Ver­äusserung der Dufry-Beteiligung in ihrer Offenlegungsmeldung vom 6. Februar erneut die Cihang Foundation als wirtschaftlich Berechtigte bekannt.

Es ist nicht die erste Auseinandersetzung von HNA mit Schweizer Aufsichtsstellen. Beim Kauf der ehemaligen Swissair-Tochter Gategroup vor zwei Jahren wurde HNA durch die Schweizer Übernahmekommission gerüffelt. Schon damals soll ein Teil der Übernahme über Strohmänner abgewickelt worden sein. Gategroup wurde unterdessen wieder abgestossen. Beim Kauf der früheren Swissair-Tochterfirma Swissport vor vier Jahren soll es ebenfalls nicht mit rechten Dingen zu- und hergegangen sein. Der Börsenbetreiber SIX verwarnte HNA, weil bestehende Obligationäre benachteiligt wurden.

Die Episode HNA in der Schweiz könnte bald wieder vorbei sein. Denn auch Swissport und SR Technics sollen verkauft werden. Der Grund: HNA hat eine gewaltige Einkaufstour auf der ganzen Welt hinter sich, leidet nun jedoch deswegen unter einer Schuldenlast von mehr als 80 Milliarden Franken. Zuletzt schrieb HNA Milliardenverluste.

Erstellt: 25.09.2019, 21:30 Uhr

Artikel zum Thema

Justiz ermittelt wegen Deal von Meyer Burger

Die Staatsanwaltschaft hat eine Strafuntersuchung eröffnet. Mehr...

Ein Angriff aus dem Hinterhalt auf Peter Kurer

Aktionäre wollen den Sunrise-Verwaltungsratspräsidenten loswerden. Wer wirklich dahintersteckt, ist noch unklar. Mehr...

Die Angst vor Facebook-Währung wächst

Facebooks Gelüste, eine neue Kryptowährung einzuführen, sollen reguliert werden. Das fordert der Chef der weltweiten Finanzaufsicht. Mehr...

Die Redaktion auf Twitter

Stets informiert und aktuell. Folgen Sie uns auf dem Kurznachrichtendienst.

Paid Post

Wollen Sie einen echten Cyborg treffen?

Ihnen gehen Technik und Innovation unter die Haut? Gewinnen Sie 2x2 VIP-Tickets für die Volvo Art Session.

Kommentare

Die Welt in Bildern

Kampf gegen das Aussichtslose: In Kalifornien versuchen die Feuerwehrleute immer noch das Ausmass der Buschfeuer einzugrenzen. (11. Oktober 2019)
(Bild: David Swanson) Mehr...