Analyse

Der ideale Verwaltungsrat

72 Millionen Abgangsentschädigung für Daniel Vasella: Dazu sagten zwölf Verwaltungsräte erst Ja und später Nein. Wie muss ein Aufsichtsgremium eigentlich organisiert sein, damit solche Unfälle nicht passieren?

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Julius Bär gebührt besondere Ehre: Die Bank hat ihren Verwaltungsrat besser organisiert als alle anderen Schweizer Grossunternehmen. Dies zeigt das Ranking über gute Unternehmensführung, das die Zuger Vermögensverwaltungsfirma Z-Capital jährlich vornimmt. Firmen werden in dieser Studie belohnt, wenn ihr Verwaltungsrat beispielsweise ein hohes Mass an Unabhängigkeit aufweist. Oder wenn der CEO nicht gleichzeitig auch als VR-Präsident fungiert. Insgesamt 28 von 30 möglichen Punkten konnte Julius Bär 2012 so erzielen.

Die Kunst der guten Unternehmensführung wird im Fachjargon als Corporate Governance bezeichnet. Sie gilt als entscheidender Faktor für langfristigen Erfolg. Umgekehrt bilden mangelhafte Führungsstrukturen oft die Basis für haarsträubende Fehler. So geschehen im Fall Novartis: Dort wird die fehlende Unabhängigkeit einiger Verwaltungsräte als Grund dafür gesehen, dass Daniel Vasella sich einen goldenen Fallschirm über Dutzende Millionen Franken sichern konnte. Verwaltungsräte, die Vasella selbst ins Boot holte und fürstlich entlöhnte, wagten bei Novartis nicht, dem abtretenden Präsidenten seine Abgangsentschädigung streitig zu machen.

Unabhängige, unvernünftige Mediziner

Je unabhängiger ein Mitglied ist, desto kritischer fällt sein Diskussionsbeitrag aus, sagen Fachleute. Doch die Grenzen sind unscharf gezogen. «Unabhängig ist, wer kein persönliches Interesse am Ausgang einer Entscheidung hat», lautet eine mögliche Definition des Zürcher Wirtschaftsrechtsprofessors Hans-Ueli Vogt. Konkret vertreten unabhängige Verwaltungsräte keine Grossaktionäre, sind nicht familiär mit dem Unternehmen verbunden und pflegen keine Geschäftsbeziehung zur Firma – etwa als externe Berater.

«Die Mehrheit des Verwaltungsrats sollte aus unabhängigen Mitgliedern bestehen», sagt Michael Madjar, Geschäftsführer der Corporate Governance Agentur Schweiz (CGAS). Besonders im Vergütungsausschuss sollten laut Madjar ausschliesslich unabhängige Personen sitzen. «Überwiegend unabhängige Personen» im Vergütungs- sowie im Prüfausschuss fordert auch Wirtschaftsrechtler Hans-Ueli Vogt.

Dass dies keine Garantie für eine vernünftige Entlöhnungspolitik ist, zeigt das Beispiel Novartis. Unter den fünf Mitgliedern des Compensation Committee finden sich ein Radiologieprofessor aus Stanford oder ein Wirtschaftsprofessor aus Harvard – Leute, die sowohl das Format als auch die Intelligenz mitbringen müssten, horrende Fehlentscheide zu korrigieren. Beim Unterthema «Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Information» des Corporate-Governance-Rankings von Z-Capital weist Novartis 22 von möglichen 30 Punkten auf.

Der grosse Novartis-Rat

Für problematisch hält Z-Capital-Geschäftsführer Gregor Greber die neuste Bestrebung des Pharmaunternehmens: An der morgigen Generalversammlung soll nicht nur Daniel Vasella ersetzt werden, sondern es sollen zusätzlich zum designierten VR-Präsidenten Jörg Reinhardt drei weitere Mitglieder in den Verwaltungsrat stossen. Es sind dies die Basler Medizinprofessorin Verena A. Briner, der Krebsforscher Charles L. Sawyers und der britische CEO einer Asset-Management-Firma William T. Winters. Abzüglich des Interimspräsidenten Ulrich Lehner und der abtretenden Majorie Yang wären dann dreizehn Personen im Gremium.

Laut Gregor Greber ist dies eindeutig zu viel. «Ab zwölf Personen kann aufgrund der Grösse und der Bildung zu vieler Komitees der Entscheidungsprozess gestört werden», sagt er. «Dass einzelne Verwaltungsräte von den Details der Konkurrenzvereinbarung mit Daniel Vasella keine Kenntnis hatten, ist ein typisches Beispiel dafür.» Eine reibungslose Kommunikation ist laut Greber essenziell, weil der Verwaltungsrat als Ganzes für getroffene Entscheide haftet. «Im Idealfall beträgt die Verwaltungsratsgrösse fünf bis neun Personen», sagt Greber.

Aktionäre sollen Verwaltungsräte wählen

Laut Universitätsprofessor Hans-Ueli Vogt können auch grössere Gremien Sinn machen. Dies kann in der Aktionärsstruktur begründet sein: Habe ein Unternehmen mehrere Grossaktionäre, so könnten diesen Aktionären zusätzliche Sitze im Verwaltungsrat zugestanden werden. «Den idealen Verwaltungsrat als solchen gibt es nicht», betont Vogt. Dies betreffe auch die wirtschaftliche Vernetzung der Mitglieder: Wie viele weitere Verwaltungsratsmandate jemand ausüben wolle, liege letztlich in seiner eigenen Verantwortung.

Bei der Mitgliederwahl ortet Vogt die grösste Schwäche im System. «Eine gewisse Anzahl Sitze sollte nicht auf Antrag des Verwaltungsrats, sondern auf Antrag der Aktionäre besetzt werden», sagt der Wirtschaftsrechtler. Dies würde laut Vogt dazu beitragen, personelle Abhängigkeiten im Verwaltungsrat aufzubrechen. Ein weiteres Problem besteht laut Vogt darin, dass Verwaltungsräte bei Fehlern kaum zur Verantwortung gezogen werden: Schrecken Aktionäre aus finanziellen Gründen vor Verantwortlichkeitsklagen zurück, so gingen Verwaltungsräte aus eigenem Antrieb kaum gegen aktuelle oder ehemalige Kollegen vor.

Verpönte Doppelmandate

In der Schweiz existiert seit 2007 ein Code of Best Practice für die Unternehmensführung. Herausgegeben wurde er durch den Wirtschaftsdachverband Economiesuisse; Mitträger sind diverse Organisationen, darunter die Anlagestiftung Ethos. Der Code ist teils deutlich, teils vage formuliert. Konkret heisst es darin, dass der VR-Präsident nicht an Sitzungen teilnehmen solle, die dessen eigenen Lohn zum Gegenstand haben. Relativ offen bleiben die Richtlinien, was das Doppelmandat angeht. Entschliesse sich ein Unternehmen für die Personalunion von VR-Präsident und CEO, so seien «adäquate Kontrollmechanismen» einzurichten.

Klartext in dieser Sache sprechen die Experten. «Wir sind gegen Doppelmandate», sagt Michael Madjar von der Corporate-Governance-Agentur Schweiz, die von Schweizer Pensionskassen für Stimmempfehlungen hinzugezogen wird. Zu hoch sei die Machtkonzentration bei einer Personalunion. «Die Verwaltungsräte müssen in der Mehrzahl unabhängig von der Geschäftsleitung sein», sagt Rechtsprofessor Hans-Ueli Vogt. Bei Novartis hatte Daniel Vasella das Doppelmandat als CEO und VR-Präsident von 1999 bis 2010 ausgeführt und damit während Jahren für Diskussionen gesorgt.

Wie viel darf ein Verwaltungsrat kosten?

Nicht zu hoch sollte etwa der Lohn sein, sagt Hans-Ueli Vogt. Aber auch nicht zu tief: «Liegt das Salär in einer grossen, börsenkotierten Gesellschaft unter 100'000 Franken, so ist dies ein schlechtes Signal», so der Experte von der Universität Zürich. Ein solcher Lohn deute darauf hin, dass ein Grossunternehmen einen «Schönwetterverwaltungsrat» beschäftigen würde. «Im Lohn muss die Ernsthaftigkeit der Aufgabe zum Ausdruck kommen», sagt Vogt.

Gemäss einer PWC-Studie verdiente ein SMI-Verwaltungsrat 2011 im Schnitt rund 320'000 Franken. CGAS-Geschäftsführer Michael Madjar hält es für eine wichtige Regel, dass dieses Gehalt im Vornherein fix festgelegt und nicht durch Boni aufgebessert werden darf. 2012 nahm seine Firma an 29 Generalversammlungen teil, dabei lehnte sie die Wahl von 16 der total 146 vorgeschlagenen Verwaltungsräte ab.

Wichtigster Grund dafür waren fehlende Unabhängigkeit oder ein bereits zu grosser Verwaltungsrat, so Madjar. Weitere Vorbehalte seien im Vergütungssystem begründet gewesen: Fehlte die Möglichkeit einer Konsultativabstimmung, so habe man sich über die Nichtwiederwahl der Vergütungsausschussmitglieder negativ geäussert. Und die übrigen abgelehnten Verwaltungsräte? «Das waren Leute, die schlicht und einfach zu wenig Präsenz an Sitzungen gezeigt haben», berichtet der Corporate-Governance-Experte.

Erstellt: 21.02.2013, 10:56 Uhr

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In der Kategorie «Zusammensetzung VR / GL und Information». Quelle: Z-Capital-Studie zur Corporate Governance (2012)

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