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Das Sika-Syndrom ist weitverbreitet

80 Prozent Verkaufsprämie für den Familienclan, 25 Prozent Verlust für das Publikum. Bei welchen Firmen lauern für Aktionäre ähnliche Gefahren wie bei Sika? Die grosse Liste der Ungleichbehandlung.

Es trat der Fall ein, der aus Sicht der Publikumsaktionäre nie hätte eintreten sollen: Die Gründerfamilie von Sika verkauft ihren Anteil.
Es trat der Fall ein, der aus Sicht der Publikumsaktionäre nie hätte eintreten sollen: Die Gründerfamilie von Sika verkauft ihren Anteil.
Keystone
Firmenchef Jan Jenisch informiert über die Transaktion und gibt seinen Rücktritt für den Fall bekannt, dass sie vollzogen wird.
Firmenchef Jan Jenisch informiert über die Transaktion und gibt seinen Rücktritt für den Fall bekannt, dass sie vollzogen wird.
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Ungleiche Stimmengewichte für verschiedene Aktionäre sowie Stimmrechts- und Eintragsbeschränkungen: Ernst Tanner leitet den Schokoladeproduzenten Lindt & Sprüngli.
Ungleiche Stimmengewichte für verschiedene Aktionäre sowie Stimmrechts- und Eintragsbeschränkungen: Ernst Tanner leitet den Schokoladeproduzenten Lindt & Sprüngli.
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Eigentlich dürfte es die sogenannte Kontrollprämie gar nicht mehr geben. Gemäss dem Willen des Bundesrats müssen Interessenten, die ein grosses Aktienpaket erwerben wollen, den übrigen Aktionären automatisch ebenfalls ein Kaufangebot unterbreiten. Die entsprechende Schwelle wurde bei 33 Prozent angesetzt.

So sollte das Szenario verhindert werden, das gestern bei der Sika eingetreten ist: Beim Verkauf der Firma an die französische Saint-Gobain hat die kontrollierende Gründerfamilie für sich einen Bonus von 80 Prozent gegenüber dem Aktienkurs ausgehandelt. Demgegenüber haben die Publikumsaktionäre in die Röhre geguckt.

Dass dies möglich ist, liegt am Hintertürchen, das die Gesetzgeber für die privilegierten Aktionäre offen gelassen haben. Es handelt sich dabei um die sogenannte Opting-out-Klausel, die ein Unternehmen in seine Statuten aufnehmen kann. Diese Klausel setzt die Regel zur Abschaffung der Kontrollprämie ausser Kraft. So war es möglich, dass die Sika-Aktien an der Börse gestern 22 Prozent und heute erneut 5 Prozent an Wert verloren haben.

Diverse Methoden der Ungleichbehandlung

Eine Übersicht zeigt, dass das Opting-out in der Schweizer Unternehmenslandschaft noch immer weit verbreitet ist. Neben Sika kennen 24 weitere Unternehmen diese Regel, wie aus einer Zusammenstellung des Corporate-Governance-Spezialisten zRating hervorgeht.

Diskriminierte Aktionäre |Create infographics

Wie Michael Otte, Chef von zRating, sagt, handelt es sich beim Opting-out um die Hauptursache dafür, dass Publikumsaktionäre der betreffenden Firmen bei grösseren Transaktionen benachteiligt werden können. Daneben existieren in vielen Firmen jedoch weitere Eigenheiten, die eine Ungleichbehandlung von Aktionären ermöglichen.

  • Aktien mit ungleicher Stimmkraft: Firmen, die zwei verschiedene Aktienklassen kennen (z. B. Namens- und Inhaberaktien), versehen die Titel oftmals mit unterschiedlicher Stimmkraft. Im Fall von Sika liegt der Faktor beispielsweise bei 6. Per Gesetz maximal erlaubt ist der Faktor 10.
  • Unterteilung in Aktien und Partizipations- oder Genussscheine: Bei Partizipationsscheinen handelt es sich um Kapitalbeteiligungen ohne jegliche Stimmkraft. Zu den Gesellschaften mit solchen Strukturen zählen etwa die Pharmafirma Roche oder Lindt & Sprüngli.
  • Eintrags- bzw. Stimmrechtsbeschränkung: Hier kann die Gesellschaft bzw. der Verwaltungsrat über die Unternehmensstatuten verhindern, dass Aktionäre ihr Stimmrecht analog zur Kapitalbeteiligung ausüben können. Entweder wird der Eintrag im Aktionärsbuch nur bis zu einer bestimmten Schwelle erlaubt oder das Stimmrecht pro Aktionär wird beschränkt.

Eine der Gesellschaften, bei denen sich verschiedene Aktionärsgruppen aufgrund der unterschiedlichen Rechte in den Haaren liegen, ist der Reiseanbieter Kuoni. Hier hält die Kuoni-Hugentobler-Stiftung zwar nur 6,25 Prozent des Aktienkapitals, kontrolliert aber 25 Prozent der Stimmrechte. Über die Einschränkungen beim Stimmrecht (maximal 3 Prozent) vermag die Stiftung ihre Alleinherrschaft trotzdem zu sichern. Einen Antrag zur Einführung der Einheitsaktie unterstützten an der vergangenen Generalversammlung zwar 74 Prozent des vertretenen Akienkapitals, dennoch kam das Anliegen zur Abschaffung der Zweiklassengesellschaft nicht durch.

Eine weitere, prominente Firma mit Risiken bei den Rechten der Publikumsaktionäre ist der Liftbauer Schindler. Dessen Kapital setzt sich einerseits aus Aktien und andererseits aus Partizipationsscheinen ohne Stimmkraft zusammen. Die beiden Papiere werfen gleich viel Geld ab, sind an der Börse aber unterschiedlich viel Wert, was unter anderem an der Existenz der Opting-out-Klausel liegen dürfte. Im Zusammenspiel mit der Kontrollmehrheit von 67 Prozent der Stimmen sichert sie der Familie Schindler-Bonnard finanzielle Vorteile.

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