So ticken Schweizer Verwaltungsräte

Wer Unternehmen erfolgreich führen will, braucht die richtigen Strukturen. Schwache Gremien bergen grosse Risiken.

Der Verwaltungsratspräsident kann seine Macht durch Ausschüsse ausbauen: Michael Pieper, Besitzer von Feintool und Franke sowie Verwaltungsrat von Adval Tech. Foto: Adrian Moser

Der Verwaltungsratspräsident kann seine Macht durch Ausschüsse ausbauen: Michael Pieper, Besitzer von Feintool und Franke sowie Verwaltungsrat von Adval Tech. Foto: Adrian Moser

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Eine schwache Führung und damit eine ineffektive Corporate Governance sind in vielen Fällen der Grund für Unternehmenskrisen. Zweifelsohne hat der Verwaltungsrat (VR) und insbesondere der Präsident (VRP) als Leiter des obersten Führungsorgans eine starke Position und nimmt eine wichtige Rolle ein. Es lohnt sich deshalb, die Struktur der Verwaltungsräte genauer anzuschauen.

Der Präsident steht in der Schweiz über dem CEO. Dies gefällt nicht allen: Oswald Grübel, ehemaliger CEO der Grossbanken UBS und Credit Suisse, kritisierte vor einigen Jahren das System und verwies darauf, wie leicht die Geschäftsleitung den Verwaltungsrat aushebeln könne. «Wir sollten den Verwaltungsrat darauf beschränken, die Geschäftsleitung zu bestimmen», schlussfolgerte er. Andere Beobachter würden das deutsche Modell mit einem strikt getrennten Aufsichtsrat und einem Vorstand bevorzugen.

1. Doppelmandate Präsident und CEO

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Der Schweizer VR soll hingegen nicht nur die Geschäftsleitung beaufsichtigen, sondern ebenso die strategischen Weichenstellungen festlegen und die Geschäftsleitung mit seiner Erfahrung und seinen Netzwerken unterstützen. Eine Unternehmenskrise konnten weder das eine noch das andere Modell verhindern. Das Schweizer Modell mit seiner Flexibilität bezüglich der Ausgestaltung des Verwaltungsrats (Ausnahme sind die regulierten Banken und Versicherungen) hat sich aber durchaus als erfolgreich gezeigt.

Informationsasymmetrie

Probleme im VR können sich ergeben, wenn der Präsident im Vergleich zu anderen VR-Mitgliedern allmächtig ist und sich Informationsasymmetrien zwischen ihm und anderen Mitgliedern ergeben. Schliesslich sind alle Mitglieder mitverantwortlich dafür, dass das Unternehmen richtig aufgestellt ist.

2. Grösse des Verwaltungsrats

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In kotierten Schweizer Gesellschaften ist der Präsident durchschnittlich 62 Jahre alt, seit elf Jahren im Amt, überwiegend schweizerisch (81 Prozent) und männlich (98 Prozent). Die Mehrheit verfügt über internationale Erfahrung (74 Prozent), Industrieerfahrung (72 Prozent), CEO-Erfahrung (72 Prozent), und Finanzwissen (65 Prozent). Erfahrung in der Digitalisierung ist spärlich gesät (6 Prozent, vgl. obere Tabelle). Der Medianlohn beträgt 319'500 Franken.

Die Machtkonzentration an der Spitze des Unternehmens ist vor allem dann gross, wenn der VRP gleichzeitig CEO ist. Dieses Modell ist in kleinen und mittleren kotierten Schweizer Unternehmen häufiger anzutreffen als bei grossen Konzernen (vgl. Grafik 1). Insgesamt hat es weitgehend ausgedient und sollte auch nur in kurzen Übergangsphasen, etwa in Turnaround-Situationen, eingesetzt werden, in denen kurze Entscheidungswege besonders wichtig sind. Häufiger trifft man exekutive VRP an, wo die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten von VRP und CEO nicht immer klar geregelt sind. Dazwischen befinden sich vollamtliche VRP. Immerhin 22 Prozent aller VRP sind exekutiv tätig (auch als CEO), und nur 31 Prozent der Präsidenten können als ganz unabhängig bezeichnet werden (vgl. Tabelle).

3. Ausschlüsse bei SMI-Unternehmen

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VRP können ihre Macht gegenüber den anderen Mitgliedern auch ausbauen, indem sie Einsitz in speziellen Ausschüssen nehmen. Besonderes Augenmerk gilt sogenannten Chairman’s Committees oder Präsidialausschüssen. In der Regel dient ein solcher Ausschuss als Bindeglied zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat und hat teilweise weitreichende Kompetenzen.

Know-how des Verwaltungsratspräsidenten

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Dazu können die Beratung des VR zur wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, die Vorbereitung von Strategieentscheiden und Übernahmeentscheide zählen. So gilt der Machtzirkel von Ex-UBS-Präsident Marcel Ospel als ein Grund dafür, dass die Finanzkrise UBS mit voller Wucht traf. Der Ausschuss wurde in der Folge auch aufgelöst. 18 Prozent aller VR-Gremien haben rund um den Präsidenten einen solchen Ausschuss eingesetzt, so auch diejenigen von Clariant, Credit Suisse, Kühne + Nagel, Nestlé, Roche oder Swiss Re.

Rolle des Verwaltungsratspräsidenten

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Ganz allgemein entwerten zu viele Ausschüsse die Position des Gesamtgremiums und der Mitglieder ausserhalb der Ausschüsse. Die Weichenstellung wird bereits in den Ausschüssen getroffen. Für Fehlleistungen im Bereich der unübertragbaren und unentziehbaren Kompetenzen, wozu insbesondere die Strategiefestlegung zählt, bleibt aber das Gesamtgremium verantwortlich. Aufgrund von regulatorischen Vorgaben haben heute fast alle VR-Gremien einen Auditund einen Vergütungsausschuss eingesetzt, vor allem bei SMI-Unternehmen (vgl. Grafik 3). Mehr als drei Ausschüsse sind jedoch zu viel.

Zu grosse Gremien ineffektiv

Nicht zuletzt führen zu viele Ausschüsse in der Regel dazu, dass die Verwaltungsräte zu gross werden. Während überdimensionierte Räte bis in die Neunzigerjahre weit verbreitet waren – die Swissair hatte zum Beispiel über dreissig Mitglieder –, haben sie sich heute mehrheitlich auf ein gesundes Mass reduziert. Schon 1993 hielt Harvard-Professor Michael Jensen (Mitbegründer der Prinzipal-Agent-Theorie) fest, dass VR-Gremien, die mehr als sieben oder acht Mitglieder umfassen, weniger effektiv sind und die einzelnen Mitglieder sich zu passiv verhalten. Vor allem für kleinere Unternehmen, die in der Regel fokussierte Nischenanbieter sind, scheint dies eine gute Richtgrösse zu sein. Der negative Zusammenhang zwischen VR-Grösse und Performance ist empirisch belegt. Es ist aus Corporate-Governance-Sicht beispielsweise wenig einleuchtend, weshalb das Alpiq-Gremium dreizehn Personen braucht, während Geberit mit sechs Personen auskommt. Insgesamt kamen SMI-Unternehmen 2017 auf elf VR-Mitglieder, Gesellschaften aus dem SMI Mid aber auf nur acht.

Definition Governance
Grundsätze der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung, subsumiert unter dem Begriff Corporate Governance, betreffen jeden Aktionär. «Finanz und Wirtschaft» publiziert regelmässig Artikel zu Corporate Governance in Schweizer Unternehmen. Die Beiträge in dieser Rubrik stammen von mehreren Autoren. Ihre Meinung muss nicht mit derjenigen der Redaktion übereinstimmen.

Das immer noch flexible Schweizer System ermöglicht es, VR-Strukturen so zu gestalten, dass sie am besten der Unternehmenssituation angepasst sind. Eine klare und verständliche Corporate Governance mit verantwortlichen Verwaltungsräten ist für die langfristige Strategie unerlässlich und oft auch Garant dafür, dass sich gar nicht erst ein Konflikt zwischen den Aktionären als Eigentümern und den Verwaltungsräten als Delegierten der Eigentümer auftut.

Christoph Volonté ist Head Corporate Governance von Inrate und verantwortlich für zRating. Er lehrt und forscht an den Universitäten Basel und Konstanz.

(Finanz und Wirtschaft)

Erstellt: 31.01.2018, 12:52 Uhr

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