So wird die Abzockerinitiative ausgehebelt

Indem Firmen die Arbeit des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, ist dieser nicht mehr unabhängig.

Bei Publikumsgesellschaften sollen die Aktionäre das Management kontrollieren können. Die GV stimmt nicht nur über die Vergütungen ab.

Bei Publikumsgesellschaften sollen die Aktionäre das Management kontrollieren können. Die GV stimmt nicht nur über die Vergütungen ab. Bild: Keystone

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Die Nachricht tönt ein wenig trocken: Wenn ein Aktionär von Novartis, Nestlé oder der Credit Suisse abstimmen will, aber nicht zur Generalversammlung gehen kann, dann hat er die Möglichkeit, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu instruieren, in seinem Sinn seine Stimme abzu­geben.

In den vergangenen Tagen wurde nun aber publik, dass erstens das Stimmgeheimnis nicht gilt, sprich, dass sich das Management darüber informieren kann, wer wie abgestimmt hat, und dass zweitens die Auszählung der Stimmen auf dem Firmengelände erfolgt. Herausgefunden hat das im Fall von Novartis die «Rundschau». Die beiden anderen Fälle deckte die Redaktion Tamedia auf.

Warum ist das gravierend? Erst einmal handelt es sich bei allen drei Gesellschaften um Publikumsgesellschaften ohne einen dominierenden Aktionär. Das heisst, die Firmen gehören vielen, vorwiegend institu­tionellen Anlegern, also Fonds und Pensionskassen aus aller Welt. Das ist per se problematisch, weil in solchen Fällen das Management und der Verwaltungsrat sehr viel Macht haben, obwohl ihnen die Gesellschaft nicht gehört. Das ist mit ein Grund für die teilweise exorbitanten Saläre, die bei allen drei Firmen immer wieder für Schlagzeilen sorgen.

Heikel ist die Konstellation auch deshalb, weil es bei umstrittenen Geschäften meist um Angelegenheiten geht, die das Management direkt betreffen. Etwa um die Decharge, deren Wirkung darin besteht, dass die Gesellschaft auf Schadenersatz­ansprüche gegen die verantwortlichen Personen verzichtet. Oder es geht um Governance-Fragen, zum Beispiel darum, ob ein Verwaltungsratspräsident gleichzeitig auch CEO sein kann. Oder es geht um die Summe der Saläre von Verwaltungsrat und Geschäfts­leitung, über die seit der Annahme der Abzockerinitiative vor sechs Jahren verbindlich abgestimmt wird.

Der Fall von Brabecks Doppelmandat

Wie heikel das sein kann, zeigt eine Episode aus dem Jahr 2005, die schliesslich mit zur Lancierung der Minder-Initiative führte. Peter Brabeck-Letmathe, damals bereits operativer Nestlé-Chef, wollte zusätzlich Verwaltungsratspräsident des Konzerns werden. Die Anlagestiftung Ethos sammelte im Vorfeld der Generalversammlung Stimmen gegen das Doppelmandat. So erfolgreich, dass sich der abtretende Nestlé-Präsident Rainer E. Gut genötigt sah, die wichtigsten Pensionskassen telefonisch abzuklappern und sie teilweise dazu zu überreden, im Sinne Brabecks zu stimmen.

Auch Ulrich Gygi, damals Postchef, erhielt einen Anruf. So kam ein Treffen zwischen Gut und Jürg Bucher zustande, der damals Chef von Postfinance und Arbeitgebervertreter der Pensionskasse war. Dennoch beschloss der Stimmrechtsausschuss der Post-PK, für den Antrag von Ethos und damit gegen das Doppelmandat zu stimmen. Aber Bucher setzte sich über den Beschluss hinweg und ins­truierte den Stimmrechtsvertreter neu, nun doch für das Doppelmandat zu stimmen.

In den Augen der Arbeitnehmervertreter war das ein Skandal, zumal der Ethos-Antrag ohne die 850'000 Gegenstimmen der Post-Pensionskasse eine Mehrheit gefunden hätte. Verwaltungsratspräsident wäre Peter Brabeck trotzdem geworden – dank 14 Prozent der Aktionäre, die sich der Stimme enthielten; doch die Legitimität wäre weg gewesen.

Kritische Aktionäre beruhigen

Das Beispiel zeigt: Wenn die Unternehmensleitung im Voraus weiss, wer wie stimmt, dann kann sie ver­suchen, die Akteure im Vorfeld der General­versammlung unter Druck zu setzen. Oder es werden Zugeständnisse gemacht, um kritische Aktionäre zu beruhigen. So geschehen bei der CS, bei der es mehrmals kurz vor der GV zu einem sogenannt freiwilligen Lohnverzicht kam, um eine Ablehnung des Vergütungsberichts zu verhindern.

Kommt hinzu, dass die mit 66 Prozent der Stimmen angenommene Abzockerinitiative sehr stark darauf aus­gelegt ist, dass bei Publikumsgesellschaften die Aktionäre das Management kontrollieren können. Die GV stimmt nicht nur über die Vergütungen ab. Sie wählt auch den Verwaltungsratspräsidenten und einzeln die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungs­ausschusses sowie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung, die früher dazu führte, dass de facto das Management über diese Stimmen verfügte, wurde verboten. Indem nun aber die Firmen faktisch die Arbeit des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, ist dieser nicht mehr unabhängig und die Initiative damit ausgehebelt. Kein Wunder, steigen die Löhne der Manager wieder an.

Erstellt: 29.03.2019, 06:50 Uhr

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